Договор переуступки долга между юридическими лицами: образец

Законодательное регулирование и нюансы уступки права требования долга

Гражданский кодекс РФ разъясняет принципы переуступки права требования долга.

По общему правилу для передачи указанного права согласие должника не требуется. В то же время в кредитном договоре могут быть прописаны пункты, запрещающие уступку права требования задолженности другому лицу.

Данный запрет может быть выражен разными способами: от прямого указания («Настоящий договор ограничивает право передачи обязательств третьему лицу») до указания существенности личности конкретного кредитора (заемщика, продавца, покупателя, поставщика и т. д.). В ходе судебного разбирательства подобные формулировки трактуются как запрет уступки без согласия должника.

Переуступка права требования долга по денежному обязательству

Кредитор может проигнорировать указанный в договоре запрет уступки и заключить договор цессии с третьим лицом. Признать такую сделку недействительной нельзя, однако за должником сохраняется право обратиться с ответным иском в адрес кредитора.

Так, кредитный договор может содержать пункт, оговаривающий выплату штрафа за уступку без ведома должника. Кроме того, если в случае заключения договора цессии должник несет убытки сверх суммы займа, он может потребовать их компенсации.

Если речь идет о договорах потребительского кредита и займа, запрет переуступки права требования долга физическому лицу или организации встречается довольно часто.

Переуступка права требования долга по неденежному обязательству

Правила цессии в этом случае будут несколько иными. Кредитный договор, содержащий запрет уступки требования долга, дает право должнику оспорить цессию при условии предоставления доказательств об осведомленности нового кредитора о запрете.

Отсутствие в первоначальном договоре пункта, запрещающего уступку, позволяет кредиторам действовать без согласия должника с оговоркой об усложнении исполнения обязательств (условия выплаты долга остаются прежними).

Нередки ситуации, когда должник, не уведомленный о смене кредитора, переводит деньги на счет цедента. Обязательства в таком случае считаются исполненными, следовательно, новый кредитор не вправе требовать еще одной выплаты.

Согласно действующему законодательству, цедент, получивший деньги после заключения договора цессии, обязан передать их цессионарию. И здесь все зависит от честности цедента.

Объем передаваемых прав

Одним из основных принципов переуступки права требования долга является сохранение условий первоначального кредитного договора. Цессионарий не имеет права включать в него пункты, увеличивающие процентную ставку или меняющие подсудность. Права, выкупленные у цедента, остаются неизменными.

При этом передача цедентом требований может быть осуществлена лишь частично. Он может продать половину задолженности, а вторую продолжать требовать самостоятельно. Если речь идет о денежном обязательстве, разбить его на части не составит труда. При передаче права требования долга по неденежному обязательству разделение возможно, только если оно не усложняет должнику порядок выплат.

Предполагаемые риски

Последствия для каждой из сторон сделки разные:

Лицо, переоформившее на себя долговые обязательства, рискует не получить суммы от должника, в связи с его полной неплатежеспособностью и отсутствием всякой собственности. При нарушениях в процедуре оповещения должника, с взысканием долга часто возникают проблемы. Бывают ситуации, когда покупатель оплатил передачу долга, но должник возвращает одолженную сумму банку, что требует дополнительных согласований по передаче суммы, перечисленной первоначальному кредитору, по реквизитам покупателя долга.
Для цедента, первично ссудившего средства должнику, появляются иные риски, связанные с признанием уступки права несостоявшейся из-за предоставления для оформления сделки неверной информации, подлога документов, представления погашенной задолженности как текущего долга.

В процессе переоформления права потребовать исполнения финансовых обязательств необходимо учитывать все возникающие по закону требования, неисполнение которых влечет проблемы с реализацией полномочий. Цессия, имея свои преимущества, предполагает известную долю риска, поскольку не гарантирует возврата средств в полном объеме.

Именно по этой причине первичный кредитор продает долг за минимальную сумму, не надеясь вернуть средства через должника. Покупатель права, в свою очередь, оценивает потенциал приобретаемых полномочий, рассчитывая на получение выгоды, благодаря использованию располагаемых ресурсов.

★ ★ ★

Договор цессии: что это по ГК РФ?

Представьте себе две ситуации.

Ситуация 1. Гражданин К (кредитор — цедент) отдал под расписку в долг гражданину Д (должник) 10 000 рублей. Д деньги не возвращает. В суд К обращаться не хочет. Не умеет, да и времени нет. Деньги ему нужны прямо сейчас, позарез нужны. У гражданина К есть друг адвокат НК (новый кредитор — цессионарий), которому взыскать долг в суде ничего не стоит, а деньги понадобятся ему не скоро. Адвокат НК покупает у К долговую расписку за 8 000 рублей. Гражданин К и адвокат НК уведомляют об этом должника Д. Адвокат НК идет в суд и взыскивает по долговой расписке с Д 10 000 рублей плюс 500 рублей проценты за просрочку платежа.

Ситуация 2. Гражданин К отдал под расписку в долг гражданину Д 10 000 рублей. А Д деньги не отдает, нет их у него. С ним еще не расплатился за установку окна адвокат НК. Гражданин К обращается к адвокату НК за помощью, с целью получить деньги с господина Д. Адвокат НК вспоминает, что должен за установку окна господину Д те же деньги. Тогда НК, выступая в роли цессионария, покупает у К долговую расписку за десять тысяч и возвращает ее Д вместо денег за окно. Все довольны. Никто никому не должен.

В бизнесе в отношениях между организациями такие ситуации встречаются довольно часто. Особенно удобно сделками по переуступке долга пользоваться во времена кризиса, когда у предпринимателей катастрофически не хватает денежных средств. Для их письменного оформления придуман договор уступки и переуступки прав — цессия.

В договоре цессии выступают два действующих лица:

цедент — уступающий право требования,
цессионарий — приобретающий это право.

Уступить можно любое требование, кроме случаев, когда оно напрямую связано с личностью уступающего. Например, нельзя передать право требовать другому лицу алименты или возмещение вреда здоровью. Уступающий право, обязан предоставить его покупателю, все документы, подтверждающие требование к должнику. В противном случае сделку по перемене лиц можно будет оспорить.

Уступить можно также будущее требование. Например, можно уступить право на еще не приобретенный товар. На практике такие соглашения часто заключаются по длящимся правоотношениям, когда контрагентам бывает точно известно, что уступаемая поставка товаров или услуг будет осуществлена в будущем расчетном периоде.

О заключении соглашения должник обязательно должен быть уведомлен. В противном случае соглашение может быть признана недействительным в суде. Уведомить об уступке может как передающий задолженность, так и покупающий ее. Обязанность по уведомлению лучше прописать в договоре.

Образец уведомления должника о состоявшейся цессии

«___» _________ 20__ г. Руководителю ООО «Тест»

Настоящим, извещаем Вас, о состоявшейся 28 марта 2017 г. уступке права требования ООО «Окнатех» стоимости поставленных ООО «Тест» окон на сумму 100 000 (Сто тысяч рублей) по договору поставки товара № 1 от 28.08.2017 г. к ООО «Виста» и направляем Вам один экземпляр Договора уступки (цессии) № ___ от «__»__________ 20__ года.

Уполномоченное лицо Подпись. М.П.

Использование договора цессии между юридическими лицами

соглашения между предприятиями, возникшим на основе обеспечения их коммерческой деятельности и исполнения взаимных обязательств;
исполнительного листа, выданного на основании решения государственного органа;
договора страхования;
соглашения о субсидиарной ответственности руководителя;
других обязательств, касающихся имущественных отношений.

В зависимости от правовой основы, на которой базируются отношения между первым и вторым кредитором существуют разные виды форм переуступки долга. Договоры цессии могут быть:

Возмездными – то есть такими, которые предусматривают плату или иное встречное предоставление за отчуждение долга. Во многом этот вид отношений похож на стандартный договор купли-продажи: у вас есть долговое обязательство, вы продаете его за определенную сумму другому субъекту права. Кстати, иногда долги покупают сами дебиторы. При этом разница между объемом долга и стоимостью продажи обычно существенна.
Безвозмездными – в таком случае встречное вознаграждение не выплачивается. Основными причинами участия в подобных операциях выступает договор дарения. Высший Арбитражный суд РФ 25 октября 2013 года по результатам дела № А53-37142/2012 постановил вывести договор безвозмездной цессии в статус «договора дарения». Статья 575 ГК РФ (а именно – 1 пункт) не допускает этот вид договора между организациями. Договор на безвозмездной основе между юридическими лицами официально не признаётся государственными и судебными инстанциями и считается недействительным. Соглашение сторон не приводит к передаче права требования от первоначального заёмщика цессионарию.
Заключенными между тремя сторонами правоотношения – более выгодный способ приобретения долга. В отличие от обычного договора «купли-продажи» в этой сделке участвует и сам дебитор. Он официально дает согласие на переуступку и при этом берет на себя обязательство по выплате задолженности. Причины составления такого договора могут быть разными – новый кредитор предоставляет более выгодные условия погашения, между сторонами есть другие договоренности.

Договор факторинга

является разновидностью договора цессии между юридическими лицами и фиксирует возможность требования погашения долга от кредитора за % от возвращенного займа.

Однако, не все кредитные обязательства можно продать. В список долгов, которые не подлежат цедированию, входят:

задолженности, предусматривающие возмещением морального ущерба, нанесенного в результате нарушения личных неимущественных или любых других нематериальных благ;
долги, связанные с восстановлением деловой репутации субъекта, права которого были нарушены путем распространения порочащих его сведений;
другие неимущественные обязательства.

Например, алименты – это материальное обеспечение, предоставляемое родственнику на основании, предусмотренном законом. Долговые обязательства, возникшие на основе задержки в выплатах или отказе от них, продолжают оставаться личностными обязательствами одного субъекта по отношению к другому. Переуступке такие долги не подлежат.

Таким образом, через продажу нельзя избавиться от задолженностей, который наступили в результате неких действий, не имеющих материальной составляющей и связанных с личностью получателя денежных средств.

Когда лучше идти на переуступку

В случае возникновения сомнений относительно платежеспособности должника, перепродать право требования стоит как можно быстрее. Чем короче срок просрочки, тем лучше – выгода по договору будет максимальной.
При заключении цессии в области страхования, оформить процедуру лучше параллельно со сменой собственника застрахованного объекта.

Кому выгодна переуступка права требования долга между юридическими лицами

кредиторам. Займодатель освобождается от проблем, связанных с выплатами, и получает единовременную фиксированную сумму
фирмам, которые занимаются скупкой долгов на профессиональной основе. Это выгодно, так как сумма долга в разы превышает стоимость обязательств. овый кредитор становится держателем кредитных обязательств, гарантирующих стабильный доход.
должнику. Ему предлагаются комфортные условия погашения, в случае заключения сделки со специализированной фирмой.
Дебитор может сам уступить свой долг, получив согласие кредиторов.

Субъект, на которого возложено обязательство, не может повлиять на заключение сделки. В то же время уведомить его придется. Делается это в письменно порядке, путем направления соответствующего уведомления. В таком сообщении содержится не только факт переуступки, но и информация о новом кредиторе, в том числе, реквизиты.

Уступка права требования нескольким кредиторам в одном договоре

Договор УПТ может быть:

двухсторонним, когда в качестве сторон соглашения выступают 1 цедент и 1 цессионарий;
многосторонним, когда УПТ по обязательству производится сразу нескольким цессионариям (см. ст. 154 ч. 1 ГК РФ).

Во втором случае передаваемые права по обязательству распределяются в соответствии с условиями договора УПТ. При этом:

право требования по обязательству, выраженному в денежной форме, может быть уступлено частично, если это не противоречит закону (п. 2 ст. 384 ч. 1 ГК РФ);
предполагающее исполнение не в денежной форме, но являющееся делимым обязательство, частичная УПТ по которому не сделает его более обременительным в исполнении, может быть уступлено частично (п. 5 письма № 120).

Договор цессии – что это и как применяется для юрлиц

Договор цессии – это способ передать право требования к должнику. Кредитор договаривается с кем-то третьим и за плату отдает ему свое право взыскать долг или долги. Переходит только право требования к другой стороне договора, обязанности перед ней по договору цессии не передать.

Тот, кто передает свое право требования, именуется “цедент”. Тот, кто покупает право требования – “цессионарий”.

Юридическим лицам цессия поможет:

сократить издержки на борьбу с дебиторской задолженностью-“дебиторкой”, продав долги специализированной коллекторской организации;
переадресовать долги внутри холдинга и оптимизировать налоговое бремя, организационную работу.

Иногда стоит задача полностью заменить сторону в договоре, например, поставщика в договоре поставки. Но в этом случае одного только договора цессии не хватит. Понадобится составить сложный договор из двух компонентов: 1) договор цессии, 2) договор перевода долга, чтобы передать не только право требовать оплаты (оформляется цессией), но и обязанность поставить товар (оформляется переводом долга).

Как оформить полную замену стороны в договоре, разбиралась наш эксперт Ирина Ганьшина:

Смена стороны в договоре

Подробнее

Какие долги можно передать по договору цессии

Можно уступить по договору цессии:

существующее право требования, т.е. срок исполнения обязанности должника уже наступил или наступит в будущем, а само право кредитора оформлено и признано должником (ст. 388, п. 2 ст. 390 ГК РФ);
будущее право требования (ст. 388.1 ГК РФ). Будущее право требования – это такое, которое будет приобретено цедентом уже после заключения договора цессии (например, будет заключен договор поставки или займа, либо будет куплен долг по цессии)

Обратите внимание, что если цедент уже заключил договор, но срок оплаты у должника еще не наступил, то это не будущее, а реальное требование;
спорное право (п. 8 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» от 30.10.2007 № 120);
права требования штрафных санкций: неустойки, процентов, возмещения убытков (постановление 17-го арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 № 17-АП-14071/15-ГК по делу № А60-6235/15);
право на регресс (постановление 17-го арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 № 17АП-1330/2015-АК по делу № А60-38733/14). Регресс крайне актуальная тема для юридических лиц

Например, в порядке регресса взыскиваются долги с водителя, который допустил ДТП в служебной машине, и работодателю пришлось оплачивать лечение и моральный вред пострадавшим в этом ДТП людям. Очевидно юрлицу весьма трудно будет добиться взыскания с гражданина, часто небогатого. Поэтому удобно передать такой долг коллекторам.

Есть особые случаи, когда право требования нельзя передавать, они установлены законом. Если на ваш случае не наложен такой специальный запрет, значит продать долг по цессии можно.

Когда нельзя передавать обязательство по цессии

Запрещено передавать другому следующие права:

преимущественное право аренды муниципального имущества для малого бизнеса;
право требовать ежемесячную выплату по ипотечному кредиту или просто права залогодержателя по закладной;
право требовать оплаты от муниципального заказчика, полученное на торгах;
права требования инвестора-предпринимателя к застройщику жилого дома (запрет только на передачу гражданину-непредпринимателю);
преимущественное право покупки доли в уставном капитале;
предоставленные по лицензии или другому документу права пользователей природными ресурсами (вода, отлов рыбы и т.п.);
стороны прописали в основном договоре запрет на передачу прав по цессии.

Когда нужно согласие должника на замену кредитора

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе статья о том, что нужно знать об уступке требования (цессии). Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить пробный доступ бесплатно, на временной основе!

Примерцы, когда необходимо согласие должника на замену кредитора, устанавливаются законом:

ст. 121 Кодекса торгового мореплавания РФ;
ст. 5 ФЗ «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005 № 115-ФЗ;
ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (согласие не нужно, если нет запрета в учредительных документах ООО);
п . 2 ст. 388 ГК РФ и др.

Документы для цессии

Документальным основанием для цессии служит заключенный в письменном виде договор. Документ составляют с учетом определенных требований, включением значимых условий, а выбор конкретного вида цессионного договора определяют в индивидуальном порядке.

Договор сопровождается приложением документов, подтверждающих законность сделки. В качестве приложений к соглашению выступают:

изначальный договор, наделивший одну из сторон правом требовать, а вторую сторону обязательством выполнить договоренности. Документальным основанием часто становятся договоры о кредитовании, либо о купле-продаже или поставке;
акт проведенных взаиморасчетов (сверка);
приходники, расходные ордера, свидетельствующие о наличии обязательств.

В отдельном документе, приложении к цессионному соглашению, стороны вправе включать дополнительные положения о процедуре.

Варианты оформления договора

В зависимости от обстоятельств сделки, стороны цедент-цессионарий выбирают один из вариантов договора:

По количеству сторон. Обычный договор представляет собой двустороннее соглашение, с обязательным уведомлением должника о произошедших изменениях. Ускорить процедуру переоформления позволит трехстороннее соглашение, однако оно подразумевает наличие согласия от самого должника. В отличие от двухстороннего документа, его подписывают три участника, т. е. в конце должно стоять три подписи.
По принципу возмездности. Цессия бывает возмездной или безвозмездной. Если право требования переходит с оплатой некоторой суммы, то подписывается возмездный договор цессии. Иногда переуступка – вынужденная мера, которая позволила бы вернуть средства, выданные должнику, хотя бы частично. Когда банк обращается к коллекторскому агентству и договаривается о передаче права взыскания, чаще всего коллекторы выкупают долг за сумму, гораздо меньшую, чем было отдано заемщику. После перехода прав новый кредитор не вправе менять объект претензий, сумму, условия. Когда стороны договариваются о безвозмездной цессии, право переходит новому взыскателю без уплаты вознаграждения.
Безоплатный/оплатный, в зависимости от условий смены дебитора.
Исполнительный лист подразумевает оформление переуступки после обращения в арбитраж. По рассмотрении иска судья принимает решение о частичном переводе обязательств.

Реквизиты договора

При составлении договора стороны включают значимые условия по возникшей предварительной договоренности. Документ предполагает наличие следующей информации:

Детальные сведения о кредиторе и получателе прав требований. Сведения должны быть исчерпывающими, позволяя идентифицировать личность и установит правомочность подписания договора.
Размер обязательств, право на взыскание которых передается новому лицу:

остаток непогашенного долга;
общая стоимость обязательств;
сведения о документе, давшем право требования;
обязательства, возникшие помимо уплаты долга, но непосредственно с ними связанные.

Схема расчетов по возмездным сделкам, а при безвозмездной передаче – указывают это отдельным пунктом.
Срок на передачу права, исполнение обязательств стороной цедента и цессионария.

Нужно ли регистрировать?

Специально регистрировать документ между новым и прежним кредитором необязательно, за исключением случаев, когда по цессионному соглашению передают право требования на недвижимость. Цессия с уступкой прав на недвижимость предполагает обязательную регистрацию в Росреестре. При отсутствии регистрации документ теряет юридическую силу.

Помимо основного документы в Росреестр для регистрации предъявляют соглашение по долевому участию и бумаги, подтверждающие полномочия первичного кредитора. Со стороны юрлиц также предъявляют учредительную документацию (свидетельство ЕГРЮЛ, выписку, устав, доверенность на сотрудника, уполномоченного проводить регистрацию, и приказ на должностное лицо).

Найденые документы по теме «договор уступки прав требования между юр лицами»

Договор уступки прав требования Договор об уступке права требования → Договор уступки прав требованиядоговор № уступки прав требования г. «» 20 года общество с ограниченной ответственностью &laqu…
Договор об уступке прав пайщика Учредительные договоры, уставы → Договор об уступке прав пайщика
вариант договор об уступке прав пайщика банка г. «»20г. настоящий договор заключен между в лице , действующего на основании, именуем…
Образец. Договор финансирования под уступку денежного требования путем покупки этого требования (факторинг) Договор финансирования, участия в уставных фондах → Образец. Договор финансирования под уступку денежного требования путем покупки этого требования (факторинг)
договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) г. «» 20 г. , (наименование предприятия, передающего …
Договор об уступке права требования Договор об уступке права требования
Договор цессии (уступки права требования) Договор долга, кредита → Договор цессии (уступки права требования)
договор цессии (уступки права требования) г. «» 20 г. ооо «юр. лицо-1», именуемый в дальн…
Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору Договор об уступке права требования → Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору
договор nо. уступки требования г. «» 20 г. коммерческий банк , именуемый в (наименование банка) дальнейшем «банк» в ли…
Образец. Договор об уступке права требования Договор об уступке права требования → Образец. Договор об уступке права требования
…ого банка российской федерации», утв. решением совета директоров банка россии (протокол nо. 11 от 1 марта 1996 г.) договор об уступке права требования г. «» 20 г. центральный банк российской федерации, в лице , действующего на основани…
Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору (цессии) Договор об уступке права требования → Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору (цессии)
договор уступки требования (цессии) nо. г. «» 20 г. кб , именуемый (название кб) в дальнейшем цедент, в лице председател…
Договор об уступке требования (цессии) по исполнительному листу Договор об уступке права требования → Договор об уступке требования (цессии) по исполнительному листу
договор цессии № (уступки прав требования) г. «» 2014 г. ооо «» в лице , действующего на осно…
Договор цессии (уступки права требования) Договор об уступке права требования → Договор цессии (уступки права требования)
договор цессии (уступки права требования) г. «» 20 года , в лице , действующего на основании (далее &…
Договор уступки права требования (цессии) по договору долевого участия в строительстве Договор об уступке права требования → Договор уступки права требования (цессии) по договору долевого участия в строительстве
договор уступки права требования (цессии) № по договору № долевого участия в строительстве от «» 20г. г. &q…
Договор возмездной уступки прав на доменное имя Договор об уступке права требования → Договор возмездной уступки прав на доменное имя
договор возмездной уступки прав на доменное имя г. «» 20 года , в дальнейшем именуемый «владелец&r…
Образец. Кредитный договор, заключаемый на основании договора уступки права требования (цессии), о предоставлении валютного кредита Договор долга, кредита → Образец. Кредитный договор, заключаемый на основании договора уступки права требования (цессии), о предоставлении валютного кредита
кредитный договор nо. г. «» 20 г. сберегательный банк российской федерации (в дальнейшем «банк»), в лице первого вице-президента г-н…
Договор безвозмездного пользования квартирой, заключенный между юридическим лицом — работодателем и физическим лицом — работником на срок действия трудового договора Договор безвозмездного пользования → Договор безвозмездного пользования квартирой, заключенный между юридическим лицом — работодателем и физическим лицом — работником на срок действия трудового договора
договор безвозмездного пользования квартирой (указать место заключения договора) (число…
Договор подряда 2 (между юридическими или физическими лицами) Типовой договор подряда → Договор подряда 2 (между юридическими или физическими лицами)
договор подряда (далее заказчик) в лице директора , действующего на основании , с одной стороны и гр-н(ка) (ф.и.о.) (далее — испол…